Жаркое лето 1941 года. Небольшая станция в прифронтовой полосе. В один из вагонов погружают группу уголовников. Не успевает поезд проехать и несколько километров, как подвергается налету авиации и атаке десанта.

После боя из всего состава в живых остаются только трое: молодой лейтенант НКВД, «вор в законе» и репрессированный генерал. Они бегут в лес, подальше от разбитого поезда и преследующих их немцев. В такой ситуации заключенные, казалось, могли бы считать себя свободными, но лейтенант думает иначе и намерен доставить их к месту назначения.